Rédiger un protocole d’accord

Une fois la cible choisie, la négociation avec le vendeur conclue, la rédaction d’un protocole d’accord s’impose.

Ce document prévoit toutes les conditions de la reprise, et les clauses qui suspendraient cette transaction.

Clauses du protocole d’accord

Quelles sont les clauses à insérer dans un protocole d’accord ?

• L’identification des deux parties signataires, leur situation personnelle, leur présentation.
• Le détail des accords trouvés par les parties, en particulier :
  • le prix de vente ;
  • la méthode de calcul de ce prix de vente ;
  • les modalités de règlement par le repreneur de ce prix (échéancier éventuel à joindre) ;
  • tous les accords relatifs à cette reprise : par exemple les modalités de l’assistance que s’engage à fournir le vendeur au repreneur durant une durée à préciser, le détail de la clause de non concurrence (voir notre article suivant) ;
• les conditions suspensives : les situations qui entraîneront l’annulation de cet accord :
  • généralement la condition suspensive liée au financement de l’opération : si le repreneur n’obtient pas au final l’emprunt bancaire nécessaire à cette reprise, il ne restera pas engagé par cet accord de reprise) ;
  • ou encore les garanties apportées par le cédant : si tel contrat important n’est pas renouvelé, le protocole d’accord sera à renégocier, en particulier le prix de cession ;
  • enfin des garanties que doivent apporter des tiers conformément à l’accord du vendeur et de l’acheteur : le plus souvent, un audit, confié à un expert-comptable, un professionnel de la CCI, et dont l’attente suspend le protocole.
• toutes les clauses résolutoires, qui annuleraient la vente déjà réalisée si elles se réalisaient ;
• le délai laissé au repreneur pour finaliser les opérations à réaliser pour lever les conditions suspensives précédentes, en particulier le délai qui lui est consenti pour trouver le financement nécessaire.
• le choix du tribunal compétent en cas de conflit ultérieur, généralement le tribunal de commerce du siège social de l’entreprise.